江苏凤凰置业投资股份有限公司关于向关联方出售商业房产的关联交易公告

时间2016-07-01    来源: 互联网     

  证券代码:600716 股票简称:凤凰股份(7.400, -0.04, -0.54%) 编号:临2016—035

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  关于向关联方出售商业房产的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司控股股东江苏凤凰出版传媒(9.430, -0.09, -0.95%)集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)的控股子公司江苏现代职教图书发行有限公司(以下简称“现代职教”)因经营发展需要,拟购买本公司全资子公司南京凤凰地产有限公司(以下简称“凤凰地产”)坐落于江苏省南京市白下区太平南路389号1102室、1201室和1202室的商业办公楼,其建筑面积分别为457.06平方米、205.45平方米和458.62平方米,交易价格分别为8,226,093元、3,964,209元和8,625,611元。付款方式为合同签订之日起10个工作日内付清全部价款,合同自江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  ●交易完成后对上市公司的影响:本次交易属于现房销售,交易完成后将增加公司本年度的营业收入和净利润,加速资金回笼,对公司本年度财务状况有积极影响。

  ●过去12个月发生的与同一关联人的交易:本公司过去12个月与现代职教未发生其他关联交易,与现代职教的控股股东凤凰集团发生的交易如下:2015年11月9日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》,公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司向凤凰集团出售南京市建邺区江东中路213号商业房产,交易价格为397,751,435元。2016年5月28日,公司公告,为满足公司房地产开发业务对资金的需要,公司及下属子公司拟在2016年下半年、2017年上半年向凤凰集团借款累计不超过30亿元,单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定,借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率,且最高不超过同期银行基准利率上浮30%。

  一、关联交易概述

  现代职教因经营发展需要,拟购买本公司的全资子公司凤凰地产坐落于江苏省南京市白下区太平南路389号1102室、1201室和1202室的商业办公楼,三室建筑面积分别为457.06平方米、205.45平方米和458.62平方米。

  上述商业办公楼的交易价格主要参照同地区商业办公楼的市场价格,按照公平合理的原则由交易双方协商确定,分别为人民币捌佰贰拾贰万陆仟零玖拾叁元(¥8,226,093)、叁佰玖拾陆万肆仟贰佰零玖元(¥3,964,209)和捌佰陆拾贰万伍仟陆百壹拾壹元(¥8,625,611),合同自江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  因本次房屋购买方现代职教为本公司控股股东凤凰集团的控股子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过,无需经过有关部门批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  公司名称:江苏现代职教图书发行有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册资本:人民币500万元整

  注册地址:南京市栖霞区仙新路98号

  法定代表人:朱永贞

  经营范围:国内版图书、报刊、电子出版物批发零售,软件开发,文化用品、教学用具的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  现代职教以出版发行业务为主,截至2015年12月31日,总资产127,899,523.25元,净资产21,653,254.39元,2015年实现营业收入115,642,613.1元,净利润8,263,278.11元。本公司控股股东凤凰集团占股51%,为现代职教的控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的:本次关联交易标的为本公司的全资子公司凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路389号1102室、1201室和1202室的商业办公楼,三室建筑面积分别为457.06平方米、205.45平方米和458.62平方米。

  2、交易的权属状况:该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,及妨碍权属转移的其他情况。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容:凤凰地产与现代职教签署《商品房现售合同》,约定现代职教购买凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路389号1102室、1201室和1202室的商业办公楼,三室建筑面积分别为457.06平方米、205.45平方米和458.62平方米;交易价格分别为8,226,093元、3,964,209元和8,625,611元;付款方式为合同签订之日起10个工作日内付清全部价款;合同自江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会审议通过之日起生效。公司董事会授权总经理在董事会表决通过之后,办理相关签约及产权过户手续。

  2、定价政策:上述商业办公楼的交易价格主要参照同地区商业办公楼的市场价格,按照公平合理的原则由交易双方协商确定。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  现代职教因自身经营发展需要,购买本公司下属全资子公司开发的坐落于南京市白下区太平南路389号1102室、1201室和1202室的商业办公楼。该办公楼属于现房销售,本次交易将增加公司本年度的营业收入和净利润,加速资金回笼,对公司本年度财务状况有积极影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2016年6月29日召开的第六届董事会第二十七次会议对《关于向关联方出售商业房产的关联交易议案》进行了审议,关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生回避了对该议案的表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见,全体非关联董事以4票赞成的表决结果通过了本次关联交易。

  独立董事就本次关联交易的独立意见如下:

  1、本公司控股股东凤凰集团的控股子公司现代职教拟购买本公司的全资子公司凤凰地产坐落于江苏省南京市白下区太平南路389号1102室、1201室和1202室的商业办公楼。

  2、本次交易价格主要参照同地区商业办公楼的市场价格,按照公平合理的原则由交易双方协商确定,价格公允,没有损害公司及其他非关联股东的利益,同时利于公司资金回笼,提升公司本年度业绩,符合公司及全体股东利益

  3、董事会会议审议了此项关联交易,关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定,合法有效。此项交易无需提交股东大会审议,无需经过有关部门批准。

  七、历史关联交易情况

  本公司过去12个月与现代职教未发生其他关联交易,与现代职教的控股股东凤凰集团发生的交易如下:2015年11月9日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》,公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司向凤凰集团出售南京市建邺区江东中路213号商业房产,交易价格为397,751,435元。2016年5月28日,公司公告,为满足公司房地产开发业务对资金的需要,公司及下属子公司拟在2016年下半年、2017年上半年向凤凰集团借款累计不超过30亿元,单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定,借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率,且最高不超过同期银行基准利率上浮30%。

  八、备查文件

  1、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议

  2、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议

  3、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见

  江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码:600716 股票简称:凤凰股份 编号:临2016—036

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十五次会议通知于2016年6月21日发出,会议于2016年6月29日以通讯会议方式召开。本次会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席单翔先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下议案:

  《关于向关联方出售商业房产的关联交易议案》

  江苏现代职教图书发行有限公司(以下简称“现代职教”)是本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)的控股子公司,因经营发展需要,拟购买本公司的全资子公司南京凤凰地产有限公司坐落于江苏省南京市白下区太平南路389号1102室、1201室和1202室的商业办公楼,三室建筑面积分别为457.06平方米、205.45平方米和458.62平方米。

  上述商业办公楼的交易价格主要参照同地区商业办公楼的市场价格,按照公平合理的原则由交易双方协商确定,分别为人民币捌佰贰拾贰万陆仟零玖拾叁元(¥8,226,093)、叁佰玖拾陆万肆仟贰佰零玖元(¥3,964,209)和捌佰陆拾贰万伍仟陆百壹拾壹元(¥8,625,611),付款方式为合同签订之日起十个工作日内付清全部价款。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

  2016年6月30日

  证券代码:600716 股票简称:凤凰股份编号:临2015—037

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议通知于2016年6月21日以电子邮件等方式发出,会议于2016年6月29日以电话会议方式召开。本次会议应到董事7人,实到7人。会议由董事长周斌先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过以下议案:

  《关于向关联方出售商业房产的关联交易议案》

  江苏现代职教图书发行有限公司(以下简称“现代职教”)是本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)的控股子公司,因经营发展需要,拟购买本公司的全资子公司南京凤凰地产有限公司坐落于江苏省南京市白下区太平南路389号1102室、1201室和1202室的商业办公楼,三室建筑面积分别为457.06平方米、205.45平方米和458.62平方米,市场价值为人民币捌佰贰拾贰万陆仟零玖拾叁元(¥8,226,093)、叁佰玖拾陆万肆仟贰佰零玖元(¥3,964,209)和捌佰陆拾贰万伍仟陆百壹拾壹元(¥8,625,611)。

  上述商业办公楼的交易价格主要参照同地区商业办公楼的市场价格,按照公平合理的原则由交易双方协商确定,分别为人民币捌佰贰拾贰万陆仟零玖拾叁元(¥8,226,093)、叁佰玖拾陆万肆仟贰佰零玖元(¥3,964,209)和捌佰陆拾贰万伍仟陆百壹拾壹元(¥8,625,611),付款方式为合同签订之日起十个工作日内付款全部价款。

  公司董事会同意授权总经理为本次关联交易的董事会授权人士,根据董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的事务。

  本议案涉及关联交易,已获得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生在本议案表决过程中回避表决,由其他4名非关联董事进行表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

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